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Inhaberaktie: Vom Aussterben bedroht

von chatham@m-win.ch, Tel. +41 (52) 269 21 11

Bekanntlich gibt es in der Schweiz zwei Aktienarten: Namen- und Inhaberaktien.

Erstere haben eine tiefere Verkehrsfähigkeit, d.h. sind umständlicher zu erwerben und zu veräussern als Inhaberaktien. So bedürfen sie zur Übertragung neben allen Erfordernissen einer Inhaberaktie zusätzlich noch den Eintrag im Aktienbuch . Das Aktienbuch hält die Legitimation zur Rechtsausübung, insbesondere zur Stimmrechtsausübung in der GV auf Dauer fest und ist für die Gesellschaft unter Vorbehalt ganz besonderer Fälle verbindlich. Die Inhaberaktien dagegen sind anonym und können leicht übertragen werden, bergen jedoch auch Missbrauchsgefahr in sich – so taucht dieser Begriff immer vermehrt im Zusammenhang mit Steuerhinterziehung und dem Vorwurf der Geldwäscherei auf.

Bereits im Jahr 2005 versuchte das EJPD – auf Empfehlung des GAFI – im damaligen Gesetzesentwurf, die Inhaberaktie abzuschaffen. Das Vorhaben scheiterte im Vernehmlassungsverfahren. 14 Jahre später gibt das Schweizer Parlament nun dem internationalen Druck nach und verabschiedet das Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum. Anderenfalls drohte die „schwarze Liste“ der OECD. Somit ist per 1. November 2019 das neue Gesetz in Kraft getreten.

Inhaberaktien sind gemäss dem neuen Art. 622 Abs. 1bis OR nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft ihre Beteiligungspapiere an der Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Wenn entsprechend diesem Artikel Inhaberaktien erstellt worden sind, müssen die Gesellschaften dies neu auch melden. Ebenfalls melden müssen die Aktionäre, wer die wirtschaftlich berechtigten Personen an diesen Aktien sind. Die Gesellschaften sind angehalten, ein Verzeichnis zu den gemeldeten Personen mit Vor- und Nachnamen zu führen.

Sollten die obigen Meldepflichten und Umwandlungsaufforderungen nicht erfüllt werden, sieht die Revision  Gesellschaftsauflösungen und Bussen vor. Versagt selbst das Strafrecht in der «Bekämpfung» des Instituts Inhaberaktie, dann folgt der Todesstoss hiermit: Aktien von nicht gemeldeten Aktionären werden ab dem 1. November 2024 nichtig.

Im Gegensatz zu etwa Frankreich sind die Inhaberaktien zwar nicht gänzlich verboten worden, jedoch hat diese Gesetzesrevision wohl zur Folge, dass die Inhaberaktie bald nur noch für die Rechtsgeschichte von Bedeutung ist. Obwohl der Übergang nicht schlagartig erfolgt, stellt er betroffene KMU vor eine nicht zu unterschätzende Herausforderung.

Sollten Sie Fragen haben oder rechtliche Unterstützung benötigen, können Sie sich gerne an uns wenden.

Interessiert mich (E-Mail an sekretariat@m-win.ch; wir melden uns )

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