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Grundwissen über das Schweizer Kapitalmarktrecht

von martin@msmgroup.ch, Tel. +41 (52) 269 21 00

Wer in der Schweiz für sein Unternehmen Geld öffentlich anwerben oder hier in Private Equity investieren will, sollte einige Grundlagen des Schweizer Kapitalmarktrechts kennen. Kleine, unbeabsichtigte Formfehler können sich trotz bestem Willen der Beteiligten fatal auswirken.

  1. Aktien von operativen Aktiengesellschaften dürfen frei öffentlich plaziert werden. Dies gilt jedoch nicht für Darlehen, Hybride Instrumente und Anteile an GmbH.
  2. Der notwendige Prospekt ist ziemlich kurz (normalerweise 1 Seite).
  3. Holding-Strukturen, Immobiliengesellschaften und Ähnliches können als kollektive Kapitalanlage angesehen werden, sodass Ziffer 1 nicht gilt.
  4. Die in Ziffer 1 erwähnten Plazierungen können durch Personal der Gesellschaft selber oder durch Vermittler erfolgen. Für Plazierungen über Dritte auf deren eigene Rechnung wird eine Effektenhändler-Lizenz benötigt.
  5. Das Aufteilen von Funktionen zwecks Umgehung dieser Regeln hilft nicht: die Gruppe wird dann als ein einziger Handelnder angesehen.
  6. Es ist normalerweise (u.a. aus steuerlichen Gründen) nicht ratsam, Aktien zu schaffen, und diese dann zu verkaufen. Es ist meist besser, neue Aktien zu plazieren.
  7. Beim Verkauf von Produkten zu Anlagezwecken (z.B. Rohstoffe oder Landwirtschaftserzeugnisse) müssen die Eigentumsrechte bei Geldannahme umgehend übertragen werden. Ansonsten wird dies als Entgegennahme von Publikumseinlagen angesehen, was nur Banken erlaubt ist.
  8. Die meisten hier aufgeführten Regeln gelten nicht für wirklich private Plazierungen, die Definition ist aber sehr eng (Grenzfall: Aufhängen eines Blattes am Schalter eines kleinen Vermögensverwalters).

Das Schweizer Kapitalmarkrecht ist in einigen Aspekten etwas merkwürdig und überraschend, in anderen sehr einfach. Es zu verletzen, auch ohne böse Absicht, kann schwere und irreparable Konsequenzen nach sich ziehen. Mit dem notwendigen Wissen können solche Konsequenzen vermieden werden.

Diese Informationen sind stark vereinfacht ausgedrückt, es sich handelt nicht um eine Rechtsberatung, und es gibt Ausnahmen. Jeder Fall muss individuell abgeklärt werden.

interessiert mich (Email an MSM; wir melden uns)